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>薪酬委员会就是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
薪酬与绩效考核委员会工作细则
*章 总则
*条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(下称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本工作制度所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组， 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的股权激励计划；
(三)负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
(四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
(五)对薪酬制度执行情况进行监督；
(六)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划(方案)及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划， 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 工作制度
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。
薪酬委员会的主要职权
1.薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;比如说,薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。
根据KORN国际调查公司的调查数据显示,有93％的受访者认为董事们的薪酬中应该包括一部分股票。有53％的公司要求它们的董事会成员,特别是独立董事必须拥有公司股份。在银行和保险公司里,这个数字分别为66％和65％。
所以,拥有公司相当股票的独立董事更有可能对管理层的工作计划提出挑战和质疑;反之,这些独立董事则表现得更会像公司的员工。股权计划更适用于独立董事。
2.薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评,这也是制定公司合理薪酬计划的根据。
3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。此外,薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜。
正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样,董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划,只有在报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。
4.另外,还可以在薪酬委员会下设工作组,专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作,筹备薪酬委员会会议,并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。这些资料包括:
提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程序:
公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
薪酬委员会的运作
薪酬委员会每年至少召开两次会议,会议召开前七日要通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（需独立董事）主持。会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决;临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。
会议在必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议,如会议是讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。另外,会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会后应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。各位出席会议的委员还必须对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
